追本溯源，其实公司治理这个议题，最早是从所有权与经营权分离的讨论开始谈起。在早期，企业的所有人和经理人是同一人，直到公司组织发展成现代企业后，所有权和经营权才逐渐分离，企业的所有人——股东，和经理人也不再是一心同体。
换言之，经理人不见得会依企业所有人——也就是股东的想法经营，两者之间在许多面向上开始对立。因此，股东需要一套检核经理人的机制，才会逐步构建公司治理的诸多制度。这就是公司治理的开端，其实就是“股东对经理人”的问题。
双方信息不对称让彼此不信任
那么，股东和经理人之间究竟有什么样的对立呢？例如股东可能投资多家企业，也就是可以搭配一个投资组合，分散风险。
相对的，经理人或在企业任职的员工，无法分散工作。万一公司经营不善，经理人和员工就会失去一切。因此，他们在决策或行动时，会选择较为避险的做法。
假设现在有一个高风险、高报酬的项目，也就是失败的可能性极高，但或许能带来很高的报酬。即使股东表示“该做”，经理人也会因为“风险过高”而不敢冒险。像上述这种股东想法和经营决策不一致的情况，的确有可能发生。
或是掌握决策权的经理人，不追求企业价值的极大化，而是让自己的效用最大化。有人说经理人往往会为了提高个人的声望，或享受更优渥的员工福利，而设法扩大企业规模。此举一旦过了头，企业所追求的增长就会超出企业价值极大化所需的水准，导致经理人和股东的利害关系出现冲突。
经理人会接收到丰富的业务信息，而股东顶多只能接触到财报信息。换言之，两者间的信息不对称，经理人就可从中瞒骗股东。
避免伤害公司，股东研拟公司治理方案
公司治理就是用来要求企业检核这些问题的一套方案。股东和经理人之间的利害关系是对立的，因此要将公司交由经理人经营，以追求股东的投资价值极大化，还要创建检核经理人的机制——这就是公司治理最根本的开端。
想必各位会认为：既然问题的根源起于所有权与经营权分离，那就打造一个让股东和经理人的利害能完成一致的机制，不就行了吗？从很多层面来看，这个想法的确是成立的。
其中一个方法就是提高经理人的持股比例，提供认股选择权也是个办法。不过，这些方法的效果究竟如何，各界都还有很多讨论。
让经理人持股，会带给经理人两种不同的诱因。一种是“利益一致”（alignment），也就是让经理人与股东的利害一致。持有自家公司股票，经理人也会成为公司的所有者，因此股东和经理人的利害便趋于一致。
而另一方面，还有一种思维，叫做“利益侵占”（entrenchment）。当经理人持有过多股份时，就能随心所欲地操控企业。假如经理人成为公司的最大股东，持股超过50％，恐怕就已能对公司为所欲为。
当经理人持股比例偏低时，拉高持股比例，固然能发挥“利益一致”的效果，但超过一定水准后，“利益侵占”效应便开始发酵，监督机制将会故障，导致企业价值受损。在一项调查日本企业经理人持股比例与企业价值相关性的研究中发现，当经理人的持股比例达20％左右时，企业价值便能极大化。
（首图来源：pxhere，CC Licensed。）